非公允交易差價不宜作為利潤案例

    一、從關(guān)聯(lián)交易到非關(guān)聯(lián)交易規(guī)定——ST中僑規(guī)避新規(guī)定

    2001年12月28日，ST中僑臨時股東大會全票通過了包括四個部分的資產(chǎn)重組議案，具體包括：①中僑股份將僑物業(yè)95％的股權(quán)以人民幣1元的價格轉(zhuǎn)讓給大股東中僑實業(yè)；②無償取得大連柏興捐贈的價值14 950萬元的無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）；③將對控股子公司上海新海房地產(chǎn)公司出資額的72％（賬面凈值201萬元）作價9 500萬元轉(zhuǎn)讓給大連柏興，大連柏興以3 200萬元現(xiàn)金和價值6 300萬元的部分無形資產(chǎn)（約113.68畝）支付；④將對控股子公司無錫泰德出資額的62％（賬面凈值16 270萬元）轉(zhuǎn)讓給大連柏興，取得等值的土地使用權(quán)。

    由于中僑實業(yè)于2001年6月與原中方合營方中國興南集團大連公司簽訂出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購該公司對大連柏興50％的出資額。因此，大連柏興將成為ST中僑相關(guān)交易的潛在關(guān)聯(lián)人。而在這次會議上，中僑實業(yè)董事長王德清稱，由于相關(guān)情況發(fā)生了變化，中國興南集團大連公司主動提出可能放棄原先的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃，因此，ST中僑與大連柏興不存在關(guān)聯(lián)交易的問題。此前，該項交易的獨立財務(wù)顧問曾指出，交易對ST中僑及中小股東是有益的，但對交易的另一方大連柏興“有失公允”。如果交易方大連柏興實際上為非關(guān)聯(lián)方，則財政部就關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)的會計處理新規(guī)定將不適用于ST中僑與大連柏興之間的交易。ST中僑將產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓溢價收益9 299萬元（9 500-201），那么ST中僑就可以扭虧�，F(xiàn)在問題是，ST中僑的交易價格高于賬面價值部分到底能否計人當(dāng)期利潤？

    二、ST中僑非公允交易差價不宜計入當(dāng)期利潤

    第一，大連柏興仍是潛在的關(guān)聯(lián)方。雖然中國興南集團大連公司主動提出可能放棄原先的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃，但這只是一種可能，不是必然。由于中僑實業(yè)與中國興南集團大連公司已經(jīng)簽訂了出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，若要解除該項協(xié)議，必須得到中僑實業(yè)和中國興南集團大連公司管理層的批準(zhǔn)。從相關(guān)公告來看，中僑實業(yè)沒有宣布放棄收購大連柏興的50％股權(quán)的計劃，故雙方之間協(xié)議仍然有效，大連柏興仍是潛在的關(guān)聯(lián)方。

    第二，即使是解除了收購大連柏興的50％股權(quán)的協(xié)議，這項交易也是一項明顯的非公允交易，按照實質(zhì)重于形式原則，溢價部分實為大連柏興的贈予，只能作為資本公積入賬。《企業(yè)會計制度》第11條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易或事項的經(jīng)濟實質(zhì)進行會計核算，而不應(yīng)當(dāng)僅僅是按照它們的法律形式作為會計核算的依據(jù)。更何況，沒有人會白白送幾個億給別人，大連柏興一定會通過明的或暗的方式取得回報的。

    第三，即使不按照實質(zhì)重于形式原則將溢價部分作為資本公積，單從其交易看，這是一項非貨幣性交易。因為如果按照實質(zhì)重于形式的會計原則，可將議案②、③、④看作一筆交易，則ST中僑取得的現(xiàn)金3 200萬元低于對價40 720萬元（14 950+9 500+16 270）的25％，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則一非貨幣性交易》的規(guī)定，ST中僑只能就收到補價3200萬元部分按“應(yīng)確認(rèn)的收益=補價—（補價÷換出資產(chǎn)公允價值）x換出資產(chǎn)賬面價值”確認(rèn)投資收益731萬元。如果按照公告中看作兩筆交易便可逃避該準(zhǔn)則的制約。因此看作一筆業(yè)務(wù)比看作兩筆交易取得的收益相差8 568萬元（9 299-731）。

    第四，如果確認(rèn)了9 299萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，該筆收益也只能作為非經(jīng)常性收益，而上市公司摘帽的前提是“扣除非經(jīng)常性損益”后的損益是正的，ST中僑依然摘不了帽。

    此外，大連柏興擁有的位于大連市甘井子區(qū)大連灣鎮(zhèn)土城子村677畝國有土地使用權(quán)以及相應(yīng)的附屬權(quán)益，根據(jù)上海上會資產(chǎn)評估有限公司出具的滬上會部評報字（2001）302-1、302-2、302-3號資產(chǎn)評估報告，其資產(chǎn)價值為37 520萬元。但上海上會資產(chǎn)評估有限公司評估報告特別事項說明稱：①大連柏興房地產(chǎn)發(fā)展有限公司有關(guān)房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證正在辦理中，大連市城鄉(xiāng)規(guī)劃土地局已出函。②土地容積率取1.8.③土地地界以測量為準(zhǔn)。亦即該評估值有前提條件，如土地容積率取1.8和土地地界以測量為準(zhǔn)，實際價值能值多少還不好說。最敏感的是，大連柏興還未取得這三塊地的產(chǎn)權(quán)，該公司截止2000年12月31日總資產(chǎn)7 110萬元，負(fù)債合計3 225萬元，凈資產(chǎn)3 885萬元，這三塊地皮大連柏興預(yù)付了多少錢？它能拿出數(shù)億元的資金購買這三塊地皮？

    三、實質(zhì)重于形式原則遏止“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”現(xiàn)象

    財政部2001年12月發(fā)布了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》（以下簡稱“規(guī)定”），其核心思想是對顯失公允的關(guān)聯(lián)交易進行約束。由于顯失公允的交易價格部分不能確認(rèn)為當(dāng)期利潤，也不能轉(zhuǎn)增資本或彌補虧損，而只能作為資本公積處理，這樣，上市公司和關(guān)聯(lián)方之間通過關(guān)聯(lián)交易提升利潤，實現(xiàn)扭虧或保牌的目的就只能落空了。但有市場人士擔(dān)心，盡管規(guī)定內(nèi)容詳盡具體，但規(guī)定約束的是關(guān)聯(lián)方之間的交易行為，一旦上市公司將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，則新規(guī)定的意圖將不能實現(xiàn)。

    關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化是指，上市公司將資產(chǎn)溢價出售給非關(guān)聯(lián)方，由此產(chǎn)生的收益將不受新規(guī)定的約束，而與此同時，關(guān)聯(lián)方通過其他方式彌補非關(guān)聯(lián)方的損失；或者是兩家上市公司的關(guān)聯(lián)方同時收購對方上市公司的資產(chǎn)，相當(dāng)于作了個互換。一系列交易的實質(zhì)是向關(guān)聯(lián)方溢價出售資產(chǎn)，但形式上卻繞開了新規(guī)定。這就正如對上市公司向大股東提供擔(dān)保進行約束，卻導(dǎo)致連環(huán)擔(dān)保的出現(xiàn)。而有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新規(guī)定的出臺，是為了應(yīng)對上市公司在非貨幣性交易受約束后，將資產(chǎn)置換分解為買賣行為。那么同樣地，考慮上市公司針對新規(guī)定可能采取的變通，也并非杞人憂天。

    事實的確如此，上市公司為了規(guī)避新規(guī)定，可以把一筆關(guān)聯(lián)交易分為兩筆非關(guān)聯(lián)交易完成。如上市公司先把資產(chǎn)高價賣給非關(guān)聯(lián)方，非關(guān)聯(lián)方再以同樣的高價賣給上市公司的關(guān)聯(lián)方，這兩筆都是非關(guān)聯(lián)交易，上市公司可以合法確認(rèn)高價出售資產(chǎn)帶來的收益。實際上，上市公司早就為了規(guī)避內(nèi)部銷售收入在合并會計報表時要抵銷的規(guī)定，采取各種手段將內(nèi)部銷售變成外部銷售，也就是使關(guān)聯(lián)交易變成非關(guān)聯(lián)交易。在當(dāng)前經(jīng)濟環(huán)境中，僅僅認(rèn)定會計處理在形式上是否符合會計準(zhǔn)則，而不管其背后經(jīng)濟業(yè)務(wù)的實質(zhì)內(nèi)容，是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。《上海證券報》2001年12月29日以《ST猴王拍得救命錢》為題報道ST猴王一筆重大交易：ST猴王昨天在宜昌公開拍賣該公司所持宜昌市商業(yè)銀行2000萬股股份，并以7850萬元的拍賣價格得以成交，這將使得ST猴王闖過生死關(guān)的希望大增。據(jù)悉，ST猴王將發(fā)布公告，以證明兩家競買公司均非其關(guān)聯(lián)企業(yè)。筆者認(rèn)為，查清兩家競買公司是否為ST猴王公司關(guān)聯(lián)方固然重要（注冊會計師要重點調(diào)查這兩家競買公司注冊背景及資金來源），但不管是否是關(guān)聯(lián)方，注冊會計師都應(yīng)審查該筆交易是否公允，如果不公允，則不公允的部分就只能作為資本公積，不能計入當(dāng)期損益。

    總之，天下沒有免費的午餐，如果不是關(guān)聯(lián)方或莊家，誰也不會白白送錢給上市公司，大連柏興（包括其關(guān)聯(lián)方）如果真想送幾個億給ST中僑，則其要么是ST中僑潛在的大股東，要么是背后的莊家指使，否則有悖常理。從實質(zhì)重于形式原則看，該筆交易非公允差價部分只能列為資本公積。